為鼓勵投資、促進經(jīng)濟發(fā)展，我國法律確立出資人有限責任和法人獨立責任的制度。然而，部分股東過度控制公司，將個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同，不僅違背誠實信用原則，也可能導致股東喪失有限責任保護，對公司債務承擔連帶清償責任。近日，石獅市人民法院審理一起關聯(lián)公司人格混同損害債權人利益糾紛案件。

案情回顧：

龔某與其母親周某均為江蘇某服飾公司（下稱“服飾公司）股東，其中龔某持股99.5%、周某持股0.5%。與此同時，龔某還是江蘇某實業(yè)發(fā)展公司（下稱“實業(yè)公司”）持股90%的股東，其配偶金某持股10%。兩家公司存在眾多銀行流水往來，與龔某、金某亦存在大量的資金往來，除部分有備注工資、還貸、退款、還款、還車貸、勞務費等外，還有大量款項往來未明確具體款項性質(zhì)。

2024年9月，債權人張某因服飾公司未能償還債務，向石獅法院提起訴訟，要求服飾公司清償債務，并主張實業(yè)公司、龔某、金某承擔連帶清償責任。

法院審理：

石獅法院經(jīng)審理查明，兩家公司住所地一致，且經(jīng)營范圍存在交集或者重合。案涉?zhèn)鶆瞻l(fā)生時及目前兩家公司的法定代表人、控股股東、執(zhí)行董事兼經(jīng)理系同一人即龔某，且龔某持股比例都在90%以上；另一股東分別為其母親與配偶，且金某定期從服飾公司領取工資，存在交叉任職情況。

此外，法院根據(jù)在案證據(jù)銀行流水查明，兩家公司之間存在大量資金往來，備注名目繁多卻未明確具體款項性質(zhì)；龔某、金某個人賬戶與公司賬戶亦頻繁轉賬，其中多筆由服飾公司向龔某支付車貸，卻無龔某向服飾公司的轉賬記錄。而龔某未提供協(xié)議依據(jù)、財務賬冊、審計報告等證據(jù)證明資金往來是彼此之間真實、正常交易往來的款項，亦無法說明公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)界限清晰。

法院認為，龔某作為兩家公司的控股股東，其個人與公司之間已構成人格混同；兩家公司在人員、業(yè)務、財務等方面表征高度一致，喪失獨立人格，構成法人人格混同。結合在案證據(jù)得出，服飾公司轉賬至實業(yè)公司的款項金額，遠大于實業(yè)發(fā)展公司轉賬至服飾公司的金額，同時僅有服飾公司向龔某轉賬記錄而未有龔某向服飾公司的轉賬記錄，張某的案涉?zhèn)鶛嗌形吹玫角鍍?。根?jù)以上情況，可以認定龔某利用其控制的兩個公司濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益。

同時，金某作為龔某妻子及實業(yè)公司股東，未證明夫妻財產(chǎn)獨立，且參與服飾公司經(jīng)營、收取服飾公司工資，案涉?zhèn)鶆諏俜蚱薰餐瑐鶆铡?/p>

綜上，法院判決服飾公司償還債務，實業(yè)公司、龔某、金某承擔連帶清償責任。

法官說法：

保護債權人利益，維護交易秩序

股東正當行使權利，不僅是權利不得濫用原則的要求，也是權利、義務平等原則的要求。然而，股東利用法人獨立地位侵占公司財產(chǎn)，逃避債務，損害債權人利益的情況比較嚴重，且方式和手段呈現(xiàn)出越來越復雜、隱蔽和多元化的特點。對于公司之間法人人格混同的認定，應結合公司經(jīng)營場所、經(jīng)營范圍、辦公設施、股東及人員的構成情況、從事的業(yè)務活動、交易流水及賬冊記錄等多個角度綜合進行認定，從而保護債權人利益、維護正常的交易秩序。

法官提醒：

股東應尊重公司獨立

在經(jīng)營過程中，公司應當制作完整清楚的財務賬冊，保證公司與股東之間的財產(chǎn)界限清晰，遵循法律規(guī)定的分權制衡的治理結構，維持獨立的法人人格地位。股東應尊重公司獨立，才能實現(xiàn)企業(yè)長期健康發(fā)展。