公司注銷債務(wù)未清，由誰(shuí)負(fù)責(zé)？

法院：股東擔(dān)責(zé)，公司注銷不等于債務(wù)消失

公司一注銷，債務(wù)就能“一筆勾銷”？近日，福州市長(zhǎng)樂區(qū)人民法院審結(jié)一起清算責(zé)任糾紛案件，制止部分股東注銷公司以躲避債務(wù)的企圖。

案情回顧

2021年11月，林某與福州某征信公司簽訂《個(gè)人征信異議申訴代理協(xié)議》，約定某征信公司為林某處理其名下的銀行不良征信記錄。某征信公司收取林某服務(wù)費(fèi)2.6萬元，并承諾如未完成約定事項(xiàng)則全額退款。協(xié)議簽訂后，林某將服務(wù)費(fèi)轉(zhuǎn)賬至該征信公司股東張某指定的賬戶。

然而，某征信公司還未完成約定服務(wù)，于2022年8月通過簡(jiǎn)易程序注銷公司。注銷時(shí)，3位股東張某、陳某、羅某共同簽署并向登記機(jī)關(guān)提交《簡(jiǎn)易注銷全體投資人承諾書》，其中明確，公司債務(wù)已清算完畢。

某征信公司注銷前，林某曾向張某微信催討欠款，張某承諾全額退款并先行退還6000元，仍剩余2萬元沒有退還。為此林某將3位股東即張某、陳某、羅某訴至長(zhǎng)樂法院，要求連帶清償欠款。

該案庭審中，股東陳某、羅某均到庭辯稱對(duì)協(xié)議及收款情況不知情，并強(qiáng)調(diào)服務(wù)費(fèi)是張某個(gè)人收取，與公司無關(guān)。而張某處于失聯(lián)狀態(tài)。

法院審理

債務(wù)未清股東共同擔(dān)責(zé)

長(zhǎng)樂法院經(jīng)審理認(rèn)為，案涉協(xié)議加蓋某征信公司公章，且由股東張某操作，林某作為相對(duì)方有合理信賴基礎(chǔ)，該合同對(duì)公司生效。公司因未完成服務(wù)，依協(xié)議應(yīng)當(dāng)全額退還服務(wù)費(fèi)?，F(xiàn)公司已注銷，3位股東簽署《簡(jiǎn)易注銷承諾書》承諾“債務(wù)已清”，但實(shí)則有未了結(jié)債務(wù)，構(gòu)成“未經(jīng)清算注銷”，作為清算組成員的3位股東應(yīng)對(duì)公司注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

因此，法院依法判決張某、陳某、羅某共同退還林某2萬元。陳某、羅某不服判決提出上訴，二審法院維持原判，現(xiàn)判決已生效。

法官說法

公司注銷不等于債務(wù)清零，股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)或受牽連

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》相關(guān)規(guī)定，公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人可主張有限責(zé)任公司的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。該案中，公司注銷前未清算，存在未了結(jié)債務(wù)，公司全體股東應(yīng)對(duì)該債務(wù)負(fù)責(zé)。

在此提醒廣大公司經(jīng)營(yíng)者，公司注銷不等于債務(wù)消失。簡(jiǎn)易注銷程序雖然便捷，但登記機(jī)關(guān)主要進(jìn)行形式審查，不能誤解為注銷即債務(wù)清零。公司在注銷前要清查公司債權(quán)債務(wù)，避免以股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償公司債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。