一人公司欠款未還  股東是否需要擔(dān)責(zé)

法院：股東若舉證不能應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任

一人公司，是指由一名股東(自然人或法人)設(shè)立的有限責(zé)任公司。這類公司因結(jié)構(gòu)單一、缺乏內(nèi)部制衡，容易出現(xiàn)公司與股東之間財(cái)產(chǎn)混同的情形。當(dāng)此類公司欠款未還，股東是否需承擔(dān)連帶責(zé)任？近日，泉州市洛江區(qū)人民法院審結(jié)一起此類案件。

案情回顧

廣東某商貿(mào)公司系自然人獨(dú)資的有限責(zé)任公司，梁某某系某商貿(mào)公司的法定代表人及唯一股東。

該公司曾向泉州某嬰幼用品公司購買紙尿褲及衛(wèi)生巾等日用品，但僅支付部分款項(xiàng)。經(jīng)結(jié)算，該商貿(mào)公司尚欠某嬰幼用品公司貨款3萬元。多次催收無果后，某嬰幼用品公司將某商貿(mào)公司訴至洛江法院。

法院審理

股東舉證不能承擔(dān)連帶責(zé)任

洛江法院審理后認(rèn)為，雙方之間的買賣合同關(guān)系合法有效，某嬰幼用品公司已履行交貨義務(wù)，商貿(mào)公司拖欠貨款的行為構(gòu)成違約，理應(yīng)承擔(dān)付款責(zé)任。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十三條第三款“只有一個(gè)股東的公司，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”之規(guī)定，由于梁某某作為某商貿(mào)公司的唯一股東，未能提供證據(jù)證明某商貿(mào)公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其個(gè)人財(cái)產(chǎn)，法院認(rèn)定梁某某應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

最終，法院依法判決某商貿(mào)公司限期支付某嬰幼用品公司貨款3萬元及利息，梁某某對債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

法官說法

股東須“自證清白”

“一人公司”雖為有限責(zé)任公司，但其特殊性在于股東唯一，缺乏股東之間的相互制約與監(jiān)督，極易出現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)與股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)混同的情形。法律在賦予一人公司法人獨(dú)立地位的同時(shí)，也設(shè)定了更為嚴(yán)格的舉證責(zé)任——股東必須“自證清白”，即主動(dòng)證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于個(gè)人財(cái)產(chǎn)，否則將面臨“法人人格否認(rèn)”的法律后果，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

該案中，梁某某作為唯一股東，未能提供財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告或其他有效證據(jù)證明公司財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性，依法應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。法院判決其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，既是對債權(quán)人合法權(quán)益的有力保護(hù)，也是對市場主體規(guī)范經(jīng)營的警示與引導(dǎo)。

法官提醒

規(guī)范管理規(guī)避“買單”風(fēng)險(xiǎn)

設(shè)立一人公司雖便利，但相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。股東應(yīng)增強(qiáng)法律意識，規(guī)范財(cái)務(wù)管理，建立獨(dú)立的會計(jì)賬簿，定期進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)，確保公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)嚴(yán)格分離。唯有如此，才能真正實(shí)現(xiàn)“有限責(zé)任”的制度保護(hù)，避免“公司欠債，股東買單”的法律風(fēng)險(xiǎn)。