股權(quán)轉(zhuǎn)讓不等于債務免責

——龍巖新羅法院審結(jié)一起承攬合同糾紛案

一人公司股東是否轉(zhuǎn)讓股權(quán)就能“脫身”避債？近日，龍巖新羅法院審結(jié)一起承攬合同糾紛案，判決廈門某裝飾設(shè)計公司償還欠付工程款20萬余元，該公司原唯一股東張某某、現(xiàn)唯一股東莊某因無法證明個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)獨立，均需對案涉?zhèn)鶆粘袚B帶責任。

2024年11月，魏某為廈門某裝飾設(shè)計公司施工景觀工程，結(jié)算后該公司確認欠付其工程款20萬余元。今年1月，該公司變更為自然人獨資的一人公司，張某某成為唯一股東；僅一個月后，股權(quán)又變更至莊某名下。因多次催討欠款無果，魏某將廈門某裝飾設(shè)計公司、該公司原股東張某某及現(xiàn)股東莊某一并訴至新羅法院，要求三者共同承擔還款責任。庭審中，被告人張某某、莊某均辯稱，案涉?zhèn)鶆招纬捎诠咀兏鼮橐蝗斯局埃⒎亲约撼止善陂g所欠，且已提供銀行流水證明個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)未混同，不應擔責。

法院審理認為，根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，一人公司股東需自行證明公司財產(chǎn)獨立于個人財產(chǎn)，若無法證明，則需對公司債務承擔連帶責任。被告人張某某和莊某僅提供了銀行流水，未能提供公司會計賬簿、獨立財務制度等關(guān)鍵證據(jù)，不足以證明個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相互獨立，應承擔“舉證不能”的法律后果。一人公司原股東需對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務負責，現(xiàn)股東需對受讓股權(quán)前的債務負責，即便債務產(chǎn)生于公司變更為一人公司之前，只要無法證明財產(chǎn)獨立，股東仍需擔責。

7月，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，新羅法院依法判決：廈門某裝飾設(shè)計公司償還魏某工程款20萬余元；原股東張某某、現(xiàn)股東莊某因無法證明個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)獨立，均對上述債務承擔連帶責任。一審宣判后，雙方均服判息訟，判決已生效。

法官提醒：

證明“財產(chǎn)獨立”絕不是只提供銀行流水就行，關(guān)鍵是要建立規(guī)范的獨立財務制度，設(shè)置正規(guī)會計賬簿，清晰區(qū)分公司與個人的收入、支出，比如不能用公司資金支付個人消費，也不能無償占用公司資產(chǎn)，公司可定期出具財務審計報告，形成完整證據(jù)鏈。此外，也特別警醒部分心存僥幸的企業(yè)家，千萬不要以為轉(zhuǎn)讓股權(quán)就能擺脫責任，原股東要對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的公司債務負責，現(xiàn)股東也要對受讓股權(quán)前的債務負責，無論債務是否產(chǎn)生于自己持股期間，只要無法證明財產(chǎn)獨立，就難逃連帶責任。所以，經(jīng)營一人公司時務必規(guī)范財務操作，轉(zhuǎn)讓或受讓股權(quán)前，也要仔細核查公司財務狀況，確認無財產(chǎn)混同風險，避免“踩坑”。