當(dāng)公司作為被執(zhí)行人，無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行時(shí)，債權(quán)人能否突破公司人格獨(dú)立與股東有限責(zé)任的邊界，“多層穿透”要求股東的股東承擔(dān)責(zé)任？近日，福州市鼓樓區(qū)人民法院發(fā)布了一起股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛。

案情回顧

劉某與廈門某教育咨詢有限公司特許經(jīng)營合同糾紛一案，鼓樓法院判令該公司向劉某返還62萬余元。該案進(jìn)入強(qiáng)制執(zhí)行程序后，廈門某教育咨詢有限公司無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行。經(jīng)劉某申請(qǐng)，法院追加廈門某教育咨詢有限公司的唯一股東福建某教育科技有限公司為被執(zhí)行人。

福建某教育科技有限公司于2013年5月設(shè)立，發(fā)起人為4個(gè)主體，均已實(shí)繳出資。2014年3月至今，另有6個(gè)主體參與福建某教育科技有限公司的股權(quán)變更。

2024年7月，劉某以福建某教育科技有限公司各股東未履行出資義務(wù)為由，對(duì)發(fā)起人及期間參與股權(quán)變更的前后共10位股東提起訴訟，要求各股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

法院審理

債權(quán)人無權(quán)主張出資不實(shí)責(zé)任

鼓樓法院經(jīng)審理認(rèn)為，股東認(rèn)繳的出資構(gòu)成公司的責(zé)任財(cái)產(chǎn)，公司債權(quán)人要求公司股東承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任的本質(zhì)是執(zhí)行公司的責(zé)任財(cái)產(chǎn)。股東的出資要?dú)w入公司，債權(quán)人對(duì)公司股東實(shí)質(zhì)上并不享有訴權(quán)，請(qǐng)求股東出資的訴權(quán)在公司。若允許多層穿透，公司的獨(dú)立人格與股東出資法律關(guān)系會(huì)呈現(xiàn)失序狀態(tài)。故劉某無權(quán)向福建某教育科技有限公司歷任股東主張出資不實(shí)責(zé)任。

最終，法院判決駁回劉某的訴訟請(qǐng)求，劉某不服提起上訴，二審駁回上訴，維持原判。

法官說法

“穿透條款”不支持無限延伸

為限制股東對(duì)權(quán)利的濫用，保護(hù)債權(quán)人利益，平衡公司股東與債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)與利益，我國確立并逐步完善公司人格否認(rèn)制度。

公司人格否認(rèn)制度，通常也稱“穿透條款”，分為“縱向穿透”和“橫向穿透”。“橫向穿透”是指股東控制下的關(guān)聯(lián)公司對(duì)彼此之間的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，而“縱向穿透”是當(dāng)股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益時(shí)，股東將對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

法律規(guī)定未明確公司債權(quán)人可以穿透請(qǐng)求未履行或者全面履行出資義務(wù)的股東的股東承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。此案中，債權(quán)人主張股東的股東承擔(dān)未足額繳納出資的責(zé)任，是對(duì)法律規(guī)定的擴(kuò)大理解，違反了關(guān)于公司人格獨(dú)立及公司有限責(zé)任的基本原則。

法官提醒

債權(quán)人主張權(quán)利時(shí)應(yīng)依照法律規(guī)定確定行使訴權(quán)的主體，從而更精準(zhǔn)、高效地維護(hù)自身合法權(quán)益。同時(shí)，股東亦應(yīng)依法誠信行使權(quán)利，不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任來逃避債務(wù)、損害債權(quán)人利益，否則可能承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。