大股東服刑，小股東能否請求解散公司？

法院：公司尚可救濟，駁回請求

大股東正在服刑，公司是否應(yīng)走向解散？股東個人因素對公司命運有何影響？近日，福州市鼓樓區(qū)人民法院發(fā)布一起公司解散糾紛。

案情回顧

福州某公司于2021年8月登記設(shè)立，注冊資本為100萬元，營業(yè)期限至2051年8月。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為王某持股60%、李某持股40%。其中王某擔任公司執(zhí)行董事、法定代表人、經(jīng)理，李某擔任公司監(jiān)事，二人均未實際出資。2023年，王某在另案中被判處刑罰。李某在王某服刑期間訴至鼓樓法院，請求判令解散某公司。

李某主張，公司成立至今未發(fā)生任何經(jīng)營行為，亦未召開過股東會，其與王某之間矛盾較大，股東之間已無法有效溝通，公司內(nèi)部機制已經(jīng)失靈，無法作出有效經(jīng)營決策，公司經(jīng)營已陷入僵局。

法院審理

存在其他救濟途徑，訴求無事實依據(jù)

法院經(jīng)審理認為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。此案中，持股40%的李某符合法律規(guī)定的持股比例，可以提起訴訟。

據(jù)查明，某公司成立后曾于2021年8月至2023年4月期間租賃固定場地進行經(jīng)營。李某主張某公司從未開展經(jīng)營，無事實依據(jù)，法院不予采信。

此外，根據(jù)李某、王某陳述，二人均未曾通知過對方召開股東會。現(xiàn)有證據(jù)不足以證明某公司存在經(jīng)營困難的情形，王某雖然正在服刑，但不必然無法召開股東會并參與公司決策，并非法定的公司解散事由；從股東利益來看，李某、王某均未實際出資，某公司對外無債務(wù)，不存在公司繼續(xù)經(jīng)營會造成股東利益重大損失的情形；從其他救濟途徑來看，雖雙方對注銷公司未達成一致意見，但李某、王某均表示愿意受讓對方股權(quán)，由此無法否認雙方可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進行救濟。

最終，法院判決駁回李某請求解散某公司的訴訟請求。李某不服提起上訴，二審維持原判。

法官說法

公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴重困難的具體情形，包括：（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

此案中，雖然公司股東未召開過股東會，但有別于公司法規(guī)定的無法召開股東會的情形，股東在服刑期間仍存在召開股東會并產(chǎn)生有效股東會決議的可能。股東可通過公司章程提前設(shè)計矛盾化解機制（如股權(quán)回購、表決權(quán)托管等），通過章程自治實現(xiàn)股東權(quán)益保護與公司存續(xù)的平衡。