零元受讓股權(quán)，受讓前的稅款誰承擔？

法院：協(xié)議已明確權(quán)利義務(wù)隨股權(quán)轉(zhuǎn)移，由新股東承擔

隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的常見方式。其中，零元股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到部分投資者關(guān)注。然而，這種看似“低成本”的交易背后，往往隱藏著復(fù)雜的法律風險。近日，龍巖市新羅區(qū)人民法院發(fā)布一起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件，為市場主體敲響風險防范警鐘。

案情回顧

龍巖某茶業(yè)公司成立于2021年10月21日，歷經(jīng)多次股權(quán)變動后，股東變更為陳某某和蘇某。2023年，陳某某將公司90%股權(quán)以零元價格轉(zhuǎn)讓給郭某，蘇某則把10%股權(quán)零元轉(zhuǎn)讓給張某。次月，郭某、張某又分別將所持股權(quán)以零元價格全部轉(zhuǎn)讓給陳某。各份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議均明確，出讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔的義務(wù)隨之轉(zhuǎn)由受讓方承擔。此后，陳某成為公司股東，按章程行使權(quán)利、履行義務(wù)。

2024年5月，陳某經(jīng)營期間，公司收到某稅務(wù)分局的納稅評估稅務(wù)事項通知書，要求對2020年至2022年間納稅情況進行自查補正，并補繳稅款。經(jīng)自查，公司實際補繳稅款11萬余元。陳某認為該稅款產(chǎn)生于自己受讓股權(quán)之前，應(yīng)由原股東承擔，遂將陳某某、蘇某、郭某、張某訴至新羅法院。

法院審理

轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定權(quán)利義務(wù)隨股權(quán)一并轉(zhuǎn)移

法院經(jīng)審理認為，案涉的一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，均是各方當事人真實意思表示，且內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定，合法有效。陳某作為零元受讓股權(quán)的一方，本應(yīng)在交易時保持審慎態(tài)度。其與郭某、張某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，已明確約定轉(zhuǎn)讓方的權(quán)利義務(wù)隨股權(quán)一并轉(zhuǎn)移，且陳某未能提供證據(jù)證明各方就欠稅事宜有其他約定，需承擔舉證不能的不利后果。綜合企業(yè)信用信息公示報告及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容，陳某主張稅款應(yīng)由變更前股東承擔，缺乏事實與法律依據(jù)。

依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，新羅法院一審判決駁回陳某的訴訟請求。陳某不服提起上訴，今年5月8日，二審法院作出終審判決，駁回上訴，維持原判。

法官說法

零元受讓股權(quán)存在多重法律風險

公司作為企業(yè)法人，擁有獨立法人財產(chǎn)權(quán)，以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任，股東責任與公司責任相互分離。零元受讓公司股權(quán)存在多重法律風險：一是稅務(wù)風險，若稅務(wù)機關(guān)認定零元轉(zhuǎn)讓是為避稅，或企業(yè)存在欠稅，受讓方可能面臨補稅；二是債務(wù)風險，受讓未實繳出資股權(quán)，受讓方或需承擔未實繳部分出資責任；三是其他風險，轉(zhuǎn)讓行為若被認定為惡意串通損害他人利益，將被判定無效。若屬虛假交易，轉(zhuǎn)讓方和受讓方可能面臨行政甚至刑事責任。此外，零元轉(zhuǎn)讓還易引發(fā)合作伙伴或投資者質(zhì)疑，影響企業(yè)商業(yè)信譽。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為一種常見的商業(yè)行為，又是受法律嚴格規(guī)范的民事法律行為，轉(zhuǎn)讓方與受讓方務(wù)必謹慎對待。通過合理定價、規(guī)范協(xié)議內(nèi)容，確保交易合法合規(guī)，才能有效避免因避稅或不當操作引發(fā)法律糾紛與稅務(wù)風險。